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公告]烽火通信(600498)非公开发行股票发行情况报告书

  第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......... 38

  第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............. 39

  烽火通信科技股份有限公司本次非公开发行A 股股票方案于2009 年5 月18

  日经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过,并于2009 年6 月3 日经公司

  2009 年8 月21 日,公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审

  核委员会审核有条件通过。公司于2009 年9 月15 日获得中国证监会《关于核准

  烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]930 号),

  核准公司非公开发行不超过6,000 万股新股。该批复自核准之日起六个月内有

  公司于2009 年9 月23 日以非公开发行股票的方式向7 名特定对象发行了

  31,800,000 股人民币普通股(A 股)。根据利安达会计师事务所有限责任公司出

  具的利安达验字[2009]第1039 号《验资报告》,本次发行募集资金总额

  本次发行新增股份已于2009 年10 月16 日在中国证券登记结算有限责任公

  份,上市流通日为2010 年10 月16 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其

  1、发行股票的种类和面值:人民币普通股(A 股),每股面值人民币1 元。

  询价对象提供了有效的《申购报价单》,有效申购股数为16,300 万股。根据《发

  行方案》确定的认购价格优先、认购数量优先的原则,最终7 名投资者获得配售,

  配售数量总计为3,180 万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下:

  4、发行价格:17.57 元/股(不低于烽火通信2009 年5 月18 日召开的第四

  年度利润分配方案,公司以41,000 万股为基数,向全体股东每10 股派发现金红

  利1.5 元(含税),除息后公司2009 年度向特定对象非公开发行股票的发行底

  价进行相应调整,由不低于14.18 元/股调整为不低于14.03 元/股。)

  根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终确定为17.57 元/股,相对

  于发行底价即14.03 元溢价25.23%,相对于本次非公开发行定价基准日前一交

  5、募集资金量:本次发行募集资金总额为558,726,000 元,扣除发行费用

  先”的原则,确定最终发行价格为17.57 元/股,并将本次发行的发行对象确定

  建材、金属材料(除专控)、纸制品及纸浆、化工厂品及原料(除危险品)、矿产

  办公地址:广东省深圳市福田区益田路6003 号荣超商务中心A 座10 楼

  办公地址:北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼东区2008

  3 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,684,225 1.63% 一般法人 -

  7 中国银行-南方高增长股票型开放式证券投资基金 3,952,840 0.96% 一般法人 -

  8 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 3,827,954 0.93% 一般法人 -

  9 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 3,688,752 0.90% 一般法人 -

  10 中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资 3,257,050 0.79% 一般法人 -

  截至2009 年10 月16 日,本次发行后公司前10 名股东持股情况如下:

  7 中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 4,806,208 1.09% 一般法人 -

  兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金 4,000,000 0.91% 一般法人 4,000,000

  56.83%,但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

  本次非公开发行股票后,公司募集资金净额为53,795 万元,公司总资产和

  改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2009

  竞争优势和抗风险能力进一步增强。同时,将较大程度地提升公司在光通信传输、

  均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的2006-2008 年度财务数据均

  引自公司上述审计报告,2009 年1-6 月的财务数据来自于公司未经审计的财务

  注:此处非经常性损益按照中国证券监督管理委员会〔2008〕43 号《公开发行证券的公司

  信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益(2008)》公告之规定进行调整。

  比重较大。截至2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年2 季末,公司流动

  2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年2 季末,货币资金、应收账款、存货

  报告期各期末,应收账款账龄在1 年以内的款项占比较高,分别为71.27%、

  由上表可见,2006-2009 年2 季末,公司存货余额持续上升,其占流动资产

  临较好发展机遇。2007、2008 年、2009 年上半年,光通信设备制造业分别增长

  司普遍存在存货余额大幅上升的情形。2007、2008 年和2009 年2 季度该行业主

  2007 年10 月,公司以实物出资,与湖北博鑫通信科技有限公司共同设立湖

  北烽火博鑫电缆有限公司。该公司注册资本为2,000 万元,公司出资比例22%。

  因公司对该公司的财务与经营政策未能实施重大影响,在董事会5 个席位中仅占

  2004 年武汉乐源科技开发有限公司的股东孙美芳、计江将其合计持有的20%

  公司已于2009 年5 月8 日取得营业执照。首批出资1,500 万美元,其中公司出

  大,截至2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年2 季末,公司流动负债占

  注2:上表非经常性损益已按中国证监会〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释

  性公告第1 号—非经常性损益(2008)》之规定对2006、2007 年度数据进行调整。

  产的投资力度,使得公司2006-2008 年度及2009 年上半年公司主营业务收入分

  2、2008 年公司主营业务毛利率较上年略降2.79 个百分点,原因在于2008

  率出现下降,2009 年上半年因同样的原因公司主营业务毛利率继续有所下降。

  使得2008 年及2009 年上半年公司的主营业务收入比上年同期增长46.97%、

  3、2007 年公司扣除公允价值变动和投资收益后的营业利润(即上表中营业

  利润同样为负,其主要原因是2007 年公司资产减值损失比2006 年大幅增加,导

  保持良好的发展势头,主营业务收入和主营业务毛利分别比上年增长22.82%和

  41.86%。由于公司主营业务不断发展,经营规模不断扩大,大额资产减值损失对

  集成技术有限公司从事软件销售业务,根据财税[2000]25 号文规定,自行开发

  软件产品销售的,在2010 年前按17%的法定税率征收增值税,对该公司实际税

  入的主要部分。2006 年、2007 年和2008 年,公司收到的该部分退税的金额分别

  外收入占利润总额的比例逐年降低,分别为68.63%、43.50%和27.45%,反映出

  升,使得公司主营业务综合毛利率有所提升。2008 年及2009 年上半年公司主营

  备集中采购中的压价幅度。2009 年上半年公司光纤光缆毛利率出现上升,其原

  因系2009 年上半年光缆的主要原材料中的钢丝价格出现下降同时由于光缆市场

  2007 年,公司销售费用较2006 年上升33.39%,其主因系当年公司加大市场

  款和外币应付款项产生的汇兑收益增加。2006-2008 年,公司因人民币升值而产

  倍,速动比率平均为1.07 倍,表明公司资产流动性较高,短期偿债能力较强。

  9.76、12.53 和63.72,呈不断上升趋势,公司经营活动产生的收益能够保证利

  财务风险。随着公司所投资项目效益的显现,公司的偿债能力将进一步得到加强。

  流动比率 速动比率流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率

  和2.78 次,应收账款周转效率逐步提高,其原因在于公司报告期内主营业务收

  入以较快速度发展,2007 年、2008 年分别比上年增长22.13%和46.01%。在经营

  规模扩大的同时,公司非常重视应收账款的回收情况,使得2007 年末、2008 年

  末的应收账款余额分别比上年增长-4.51%、24.18%,均小于当年的主营业务收入

  1.21 次,公司存货周转速度保持稳定但较低,平均周转时间在300 天左右,主

  周期一般为2-6 个月。由于公司处于谨慎性考虑,在确认收入时采用了较为严格

  (1)2009 年半年度,公司投资活动现金净流出-19,736 万元,较2008 年同

  期增加流出18,056 万元,其主因系公司为购建固定资产、无形资产和其他长期

  资产而增加流出10,229 万元以及为取得子公司及其他营业单位增加流出6,082

  (2)2008 年公司投资活动现金流量净额为-14,227 万元,主要原因是2008

  年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金达到了19,047 万元,

  比2007 年大幅增长124.06%。2008 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期

  发中心大楼基建款7,213 万元,母公司支付300 万芯光缆扩建项目设备款、新购

  进SMT 生产线及研发用仪表采购款等共计4,026 万元。另外2008 年公司投资收

  益所收取的现金大幅减少也是重要原因之一,2008 年公司投资收益比2007 年减

  (3)2007 年公司投资活动现金流量净额为7,282 万元,主要原因是2007

  年公司股票投资收益大幅增加所致,2007 年公司股票投资收益为10,158 万元,

  2008 年公司筹资活动现金流量净额为-25,833 万元,主要原因是当年公司取

  得借款收到的现金大幅减少所致。2008 年公司借款收到现金25,722 万元,比2007

  (一)未决诉讼或仲裁:截至2009 年6 月30 日,公司及其控股子公司不存

  (二)债务担保:截至2009 年6 月30 日,公司及其控股子公司无对外担保。

  (三)其他或有事项:截至2009 年6 月30 日,银行为公司及其控股子公司

  本次募集资金总额的数量上限为56,000 万元,募集资金净额(指募集资金

  1 新一代智能光网络传输设备(ASON)产业化项目 15,387 万元 4

  2 光纤到户等宽带接入设备(FTTx)产业化项目 17,425 万元 5

  4 投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司 2,400 万美元 武新管招[2009]37 号

  网用户的急剧膨胀。由于当今世界信息量的80%以上是通过光纤通信系统来传送

  司还作为牵头单位制定了ASON的国家标准——《基于SDH的ASON节点设备技术规

  范》,并已累计向国际电信联盟远程通信标准化组(ITU-T)提交了ASON网管、ASON

  网络保护倒换、域间保护方案等13篇文稿,其中6篇被采纳。另外,公司还申请

  光通信技术的国家“863计划”课题。公司还承担完成了国家“十五”科技攻关

  项目“40Gb/s SDH(STM-256)光纤通信设备与系统”,成功开发了世界上第一

  重点领域指南》(2007)中包括了光传输设备及接入网系统设备,涉及到公司多

  种主打产品。其中光传输设备包含10Gbit/s、40Gbit/s同步数字系列设备和超大

  下,从2006年开始进入增长期,直接带动了光通信设备的需求增长,使得光通信

  设备市场的规模出现明显上涨。而随着电信重组的正式完成以及3G牌照的正式发

  从项目财务分析看,本项目总投资15,387 万元,建设期两年,第三年达产

  70%,第四年达产100%。项目达产后年产各型号ASON 设备及ASON 规划软件和网

  管产品1,734 套。预计全面达产后年均可实现销售收入25,850 万元,年利润总

  额5,044 万元,按15%的所得税率计算,税后财务内部收益率为36.14%(贴现率

  =12%),税后投资回收期(含建设期)为4.13 年,412333一点红心水论坛,项目有较好的经济效益,并具

  国内FTTx 建设从2005 年开始起步,到目前为止FTTx 用户总数近500 万。

  中国电信是国内最早进行FTTx 规模建设的运营商,目前已采用成熟的EPON 技

  术开通用户逾350 万线,很好支撑了中国电信的宽带战略和“光进铜退”战略。

  传送容量已超过Tb/s,城域网大多也升级到10Gb/s 以上,但连接最终用户的带

  宽绝大部分仍然徘徊在1Mbps 左右,极大制约了社会的进步,因此大力推广多

  市场的发展厂家之一。2005年,烽火在中国率先推出基于EPON的FTTx光接入系统,

  我国由此开始了光纤入户建设时代。在2007年中国电信第一次EPON集采中,公司

  带量份额和覆盖省份均位列头名。2008年3月,在中国电信第二次EPON集采中,

  烽火通信FTTB+LAN、FTTH模式的局端设备和终端设备综合排名均位列第一,优势

  十分明显。迄今为止,烽火FTTx设备已经服务于中国电信21个省份、中国网通18

  个省份,根据赛迪顾问公布的数据,烽火通信FTTx设备2005-2008年连续四年国

  内市场占有率排名第一,目前约占41%的市场份额,2006年、2007年均获“中国

  了多项关于FTTx的“863”项目。同时公司还是多项FTTx相关国家标准的起草单

  位,如《接入网技术要求-基于以太网方式的无源光网络(EPON)》、《接入网设

  备测试方法-基于以太网方式的无源光网络(EPON)》、《接入网技术要求-吉比

  特无源光网络(GPON)》、《接入网设备测试方法—EPON系统互通性》和《接入网

  技术要求-EPON系统互通性》等。公司还申请了FTTx相关专利17项,其中发明专

  高涨。2008年,中国FTTx放号超过500万线,进入规模扩张期,FTTH的家庭渗透

  率为1.3%,在宽带用户中的比例为6.6%。根据赛迪报告的数据,中国目前的FTTH

  普及率大致相当于日本2002年左右的水平,而截至2008年9月份日本FTTH占宽带

  的比重为62%,家庭渗透率为28%。因此可以预见,未来5年内中国的FTTH产业发

  从项目财务分析看,本项目总投资17,425 万元,建设期两年,第三年达产

  75%,第四年达产100%。项目达产后年产各型号FTTx 设备产品92,000 套。预计

  全面达产后年均可实现销售收入58,208 万元,年利润总额4,778 万元,按15%

  的所得税率计算,税后财务内部收益率为29.55%(贴现率=12%),税后投资回收

  期(含建设期)为4.90 年,项目有较好的经济效益,并具有一定的抗风险能力,

  随着FTTx的不断推广,在FTTx实施的过程中,光缆如何引入大楼已经成为

  目前通信设备行业内越来越关注的问题。随着FTTx的发展,为满足FTTx的线路实

  施,有必要研发并产业化FTTx实施过程中所需的馈线光缆、配线光缆、入户线光

  缆,不断开发FTTx线路方案中的不同施工环境和接续方式的光缆种类,以满足各

  力应变性能等方面也达不到室内使用的要求,因此,为满足大规模建设3G 网络

  础,公司已经成功开发出FTTH系列光缆产品,具有自主知识产权。公司还完成制

  定国家通信行业技术标准《YD/T 1636-2007 光纤到户(FTTH)体系结构和总体

  要求》、通信行业标准《YD/T 1258 室内光缆》系列光缆标准。公司还申请了光

  70%,第四年达产100%。项目达产后年产各型号FTTx 及3G 用光缆15 万芯公里。

  预计全面达产后年均可实现销售收入11,786 万元,年利润总额1,067 万元,按

  15%的所得税率计算,税后财务内部收益率为25.07%(贴现率=12%),税后投资

  回收期(含建设期)为4.98 年,项目有较好的经济效益,并具有一定的抗风险

  料及光纤预制棒、中游为光纤、下游为光缆。预制棒是利用化工原料(石英为主)

  投资设立国内首家采用VAD 法、具有完整生产技术和工艺的规模化生产企业,从

  本次投资的合资合同已于2009年3月20日在湖北武汉签署。合资公司注册资

  本6,000万美元,藤仓以3,600万美元出资,占注册资本的60%;公司以2,400万美

  元出资,占注册资本的40%。合资设立的藤仓烽火光电材料科技有限公司主要产

  本次投资于2009年4月21日经公司第四届董事会第二次会议审议通过,经武

  汉东湖新技术开发区管理委员会武新管招[2009]37号文批复,取得武新管招

  [2009]37号外商投资企业批准证书,合资公司已于2009年5月8日在武汉市工商行

  木场1—5—1。藤仓创立于1885年,注册资本530亿日元(约合人民币40亿元)。

  2007年度及2006年度公司营业收入分别为:5,800亿日元和6,459亿日元。公司经

  藤仓从1970年开始致力于光纤的研究,1977年3月成功开发出了光纤预制棒制造

  法之一的VAD法。该技术最大的特点在于使光纤制造工艺的连续性成为可能,另

  从项目财务分析看,合资公司拟投资项目总投资额为68,159 万元,将分两

  期建设,每期工程建设期均为24 个月。第三年达产50%,第四年达产65%,第五

  年达产100%。项目达产后年产光纤预制棒270 吨,可用来生产光纤1,000 万芯

  公里。预计全面达产后年均可实现销售收入29,489 万元,年利润总额9,142 万

  元,按15%的所得税率计算,税后财务内部收益率为17.36%(贴现率=12%),税

  后投资回收期(含建设期)为5.74 年,项目有较好的经济效益,并具有一定的

  规定。所确定的发行对象符合股份有限公司2009 年第二次临时股东大会规定的

  法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

  证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

  司非公开发行股票的证券发行保荐书》、《联合证券有限责任公司关于烽火通信科

  公司2009 年度非公开发行股票的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于

  为烽火通信科技股份有限公司2009 年度非公开发行股票出具法律意见书的律师

  (本页无正文,为《烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》

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